| 13. Розкриття інформації про корпоративне управління |
| 1) Кодекс корпоративного управління |
| Власний кодекс корпоративного управління, яким керується суб'єкт господарювання, що звітує (включно з інформацією (посиланням), де відповідний текст кодексу перебуває у публічному доступі) |
відсутній |
| Кодекс корпоративного управління, який суб'єкт господарювання, що звітує добровільно вирішив застосовувати (включно з інформацією (посиланням), де відповідний текст кодексу перебуває у публічному доступі) |
Товариство не застосовує кодекси корпоративного управлiння оператора організованого ринку капiталу, об'єднання юридичних осiб та/або кодекс корпоративного управлiння, затверджений НКЦПФР та інший кодекс корпоративного управлiння та Товариством не приймалося рiшення про добровільне застосування перелiчених кодексiв. |
| Практика корпоративного управління, що застосовується понад визначені законодавством вимоги |
Товариство не має практики корпоративного управлiння особи, застосовувану понад визначенi законодавством вимоги. |
| Від яких частин власного кодексу корпоративного управління або іншого кодексу корпоративного управління, який суб'єкт господарювання, що звітує добровільно вирішив застосовувати відхиляється і причини таких відхилень |
відсутні |
|
| 2) Основні системи внутрішнього контролю, аудиту та управління ризиками, в тому числі, які стосуються процесу складання фінансової звітності |
Система внутрішнього контролю спрямована на забезпечення, в межах можливого, враховуючи умови дії воєнного стану в Україні та негативні наслідки у зв’язку з військовою агресією російсь-кої федерації, стабільного функціонування Товариства, збереження та раціонального викорис-тання активів Товариства та формування достовірної фінансової звітності.
В Товаристві впроваджено систему внутрішнього контролю, що відповідає масштабам діяльності та структурі управління Товариства. З огляду на статус малого підприємства, окремі підрозділи внутрішнього аудиту та аудиторський комітет в Товаристві не створювалися. Функції з нагляду за системою внутрішнього контролю розподілені в Товаристві наступним чином:
- Наглядова рада в межах компетенцiї, визначеної чинним законодавством України та Статутом, здійснює загальний контроль за управлінням Товариства та регулює діяльність Виконавчого ор-гану, розглядає фінансові показники та затверджує річний звіт;
- Виконавчий орган (Генеральний директор) забезпечує операційне виконання функцій внутріш-нього контролю в межах поточних процесів, санкціонує господарські операції та здійснює поточ-ний моніторинг діяльності із регулярним звітуванням перед Наглядовою радою. Виконавчим ор-ганом контролюється процес складання фiнансової звітності шляхом регулярного аналізу промі-жних результатів діяльності Товариства;
- Головний бухгалтер відповідає за дотримання єдиних засад бухгалтерського обліку, контроль за відображенням операцій та своєчасне складання звітності, забезпечує відповідність облікових процедур вимогам МСФЗ. Достовірність даних підтверджується результатами обов’язкових інве-нтаризацій активів та зобов’язань перед складанням річної звітності. Однак у зв’язку з військо-вою агресією російської федерації проти України та відсутністю безпечного доступу до виробни-чих потужностей Товариства, які розташовані на території проведення активних бойових дій (Донецька область), Товариство не проводило фактичної інвентаризації активів станом на 31 гру-дня 2025 року.
Активи відображені у фінансовій звітності на підставі даних бухгалтерського обліку.
Управління ризиками здійснюється Виконавчим органом на постійній основі. Основна увага при-діляється:
- ризику ліквідності, через щоденний контроль залишків коштів та планування платежів;
- кредитному ризику, шляхом моніторингу дебіторської заборгованості та проведення регуляр-них звірок з контрагентами;
- податковому та комплаєнс-ризику, через постійне відстеження змін у законодавстві та залу-чення (за потреби) зовнішніх консультантів.
Для підтвердження об’єктивності фінансових показників Товариство залучає незалежну аудитор-ську фірму. |
|
| 3) Права акціонерів/учасників та способів їх реалізації, що застосовуються понад визначені законодавством вимоги |
1. ПРАВА ТА ОБОВ’ЯЗКИ АКЦІОНЕРІВ ТОВАРИСТВА
1.1. Особи, які у відповідності із чинним законодавством набули право власності на акції Товариства, набувають статусу акціонерів Товариства.
1.2. Акціонери Товариства можуть відчужувати належні їм акції Товариства без згоди інших акціонерів та Товариства.
1.3. Кожною простою акцією Товариства акціонеру надається однакова сукупність прав, включаючи права на:
1.3.1. Участь в управлінні Товариством.
1.3.2. Отримання дивідендів, у разі прийняття Товариством рішення про виплату дивідендів, в розмірі, що визначений або затверджений відповідним рішенням Загальних зборів, і в порядку, визначеному Законом України «Про депозитарну систему України», Законом України «Про акціонерні товариства», нормативними актами Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, цим Статутом, внутрішніми положеннями Товариства, рішеннями Загальних зборів та/або Наглядової ради.
1.3.3. Отримання у разі ліквідації Товариства частини його майна або вартості частини майна Товариства.
1.3.4. Отримання інформації про господарську діяльність Товариства в межах визначених чинним законодавством. Порядок отримання акціонерами інформації визначається чинним законодавством, цим Статутом та внутрішніми положеннями Товариства.
1.3.5. Передачу всіх або частини прав, що надається акцією, своєму представнику на підставі довіреності.
1.3.6. Акціонери - власники простих акцій Товариства можуть мати й інші права, передбачені законодавством та цим Статутом.
1.4. Акціонери Товариства мають переважне право на придбання акцій додаткової емісії (крім випадку прийняття Загальними зборами рішення про невикористання такого права).
1.5. Акціонери реалізують свої права в порядку, передбаченому чинним законодавством та цим Статутом. Процедурні питання реалізації прав акціонерів можуть визначатися внутрішніми положеннями та актами Товариства.
1.6. Одна голосуюча акція Товариства надає акціонеру один голос для вирішення кожного питання на Загальних зборах.
1.7. Судові витрати та інші витрати, понесені акціонером у зв’язку з поданням в інтересах Товариства позову про відшкодування збитків, заподіяних Товариству його посадовими особами, відшкодовуються таким Товариством незалежно від результатів розгляду справи в суді лише за умови прийняття такого рішення Наглядовою радою.
1.8. Обов’язки акціонерів встановлюються виключно законом.
1.9. Товариство та його посадові особи не несуть відповідальності за неможливість реалізації акціонером своїх прав та спричинені у зв’язку із цим акціонеру збитки, у випадку, коли акціонер не вніс інформацію про зміну своїх реквізитів, в тому числі реквізитів для виплати дивідендів, по рахунку в цінних паперах, на якому обліковуються належні йому цінні папери Товариства.
1.10. Між акціонерами Товариства може бути укладений корпоративний договір, за яким акціонери Товариства зобов’язуються реалізовувати свої права та повноваження певним чином або утримуватися від їх реалізації. Корпоративний договір вчиняється в письмовій формі та може бути оплатним або безоплатним. Додатковими сторонами корпоративного договору також можуть бути саме Товариство та треті особи.
Корпоративний договір може передбачати умови або порядок визначення умов, на яких акціонер має право або зобов’язаний купити або продати акції Товариства, а також визначати випадки, коли таке право або обов’язок виникає.
У разі якщо корпоративний договір передбачає обов’язок купити або продати акції Товариства, але будь-яка із сторін ухиляється від обов’язку укласти договір купівлі-продажу акцій, інша сторона має право звернутися до суду з позовом про визнання договору купівлі- продажу акцій укладеним на умовах, передбачених таким корпоративним договором, та про відшкодування збитків, заподіяних ухиленням від укладення такого договору купівлі- продажу акцій.
Зміст корпоративного договору не підлягає розкриттю і є конфіденційним, якщо інше не передбачено законом або договором. |
|
| 4) Вищий орган управління |
| Назва та склад вищого органу управління |
Загальні збори акціонерів Товариства, 7 акціонерів. |
| Повноваження вищого органу управління |
Відповідно до Статуту Товариства:
До виключної компетенції Загальних зборів акціонерів належить:
1) визначення основних напрямів діяльності Товариства;
2) приймання рішення про внесення змін до Статуту Товариства, крім випадків, передбачених законом України «Про акціонерні товариства»;
3) прийняття рішення про зміну типу Товариства;
4) прийняття рішення про зміну структури управління;
5) прийняття рішення про емісію акцій, крім випадків, передбачених Законом України «Про акці-онерні товариства»;
6) прийняття рішення про анулювання викуплених або в інший спосіб набутих акцій;
7) прийняття рішення про продаж Товариством власних акцій, які викуплені у акціонерів або на-буті в інший спосіб;
8) прийняття рішення про емісію цінних паперів, які можуть бути конвертовані в акції, а також про емісію цінних паперів на суму, що перевищує 25 відсотків вартості активів Товариства;
9) прийняття рішення про збільшення розміру статутного капіталу Товариства, крім випадків, передбачених Законом України «Про акціонерні товариства»;
10) прийняття рішення про зменшення розміру статутного капіталу Товариства;
11) прийняття рішення про дроблення або консолідацію акцій;
12) затвердження Положення про Наглядову раду, а також внесення змін до нього;
13) розгляд звіту Наглядової ради, прийняття рішення за результатами розгляду звіту Наглядової ради;
14) розгляд висновків аудиторського звіту суб’єкта аудиторської діяльності та затвердження за-ходів за результатами розгляду такого звіту;
15) призначення суб’єкта аудиторської діяльності відповідно до вимог статті 29 Закону України "Про аудит фінансової звітності та аудиторську діяльність" (для надання послуг з обов’язкового аудиту фінансової звітності);
16) затвердження результатів фінансово-господарської діяльності за відповідний рік та розподіл прибутку Товариства або затвердження порядку покриття збитків Товариства;
17) прийняття рішення про викуп Товариством розміщених ним акцій, крім випадків обов'язково-го викупу акцій на вимогу акціонерів, визначених статею 102 Закону України «Про акціонерні товариства»;
18) прийняття рішення про невикористання акціонерами переважного права на придбання акцій додаткової емісії;
19) прийняття рішення про виплату дивідендів за простими акціями Товариства, затвердження розміру річних дивідендів з урахуванням вимог, передбачених законом, та способу їх виплати;
20) прийняття рішень з питань порядку проведення Загальних зборів, затвердження регламенту Загальних зборів акціонерів;
21) обрання членів Наглядової ради;
22) затвердження умов цивільно-правових договорів, трудових договорів (контрактів), що уклада-тимуться з членами Наглядової ради, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів (контрактів) з членами Наглядової ради;
23) прийняття рішення про припинення повноважень членів Наглядової ради, крім випадків, встановлених Законом України «Про акціонерні товариства»;
24) прийняття рішення про вчинення значного правочину або про попереднє надання згоди на вчинення значного правочину, та про вчинення правочинів із заінтересованістю у випадках, пе-редбачених Законом України «Про акціонерні товариства», крім правочинів, що вчиняються То-вариством у рамках провадження звичайної господарської діяльності, за умови їх вчинення на ринкових умовах;
25) прийняття рішення про схвалення значного правочину або правочину, щодо якого є заінтере-сованість, який відповідає компетенції Загальних зборів для прийняття рішення про його вчинен-ня, у випадках, передбачених статтею 108 Закону України «Про акціонерні товариства»;
26) прийняття рішення про виділ та припинення Товариства, крім випадку, передбаченого абза-цом другим частини першої статті 119 Закону України «Про акціонерні товариства», про ліквіда-цію Товариства, обрання ліквідаційної комісії, затвердження порядку та строків ліквідації, по-рядку розподілу між акціонерами майна, що залишається після задоволення вимог кредиторів, затвердження ліквідаційного балансу;
27) прийняття рішення про застосування Кодексу корпоративного управління, затвердженого Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, або кодексу корпоративного управ-ління оператора організованого ринку капіталу, об’єднання юридичних осіб, або іншого кодексу корпоративного управління;
28) обрання членів комісії з припинення Товариства;
29) вирішення інших питань, що належать до виключної компетенції Загальних зборів акціонерів згідно із чинним законодавством України та Статутом Товариства.
До виключної компетенції Загальних зборів цим Статутом та/або законом може бути віднесено вирішення й інших питань. У випадку, якщо чинним законодавством передбачено більш широке, ніж передбачене в Статуті, коло повноважень, що належать до виключної компетенції Загальних зборів, здійснення відповідних повноважень Загальними зборами не потребує внесення змін до цього Статуту. Будь-які такі повноваження, що були раніше передані до компетенції органів То-вариства, вважатимуться відкликаними з дати набуття чинності відповідного закону.
Повноваження з вирішення питань, що належать до виключної компетенції Загальних зборів, не можуть передаватися іншим органам Товариства, якщо інше не передбачено законом.
Рішення з питань, що віднесені до виключної компетенції Загальних зборів, приймаються в по-рядку передбаченому чинним законодавством та цим Статутом. |
| Функціонування вищого органу управління |
Відповідно до Статуту Товариства:
3.1. Загальні збори акціонерів є вищим органом Товариства.
3.2. В своїй діяльності та при прийнятті рішень Загальні збори акціонерів керуються законодав-ством України, нормативно-правовими актами Національної комісії з цінних паперів та фондово-го ринку, цим Статутом, та іншими внутрішніми документами Товариства.
3.3. Загальні збори акціонерів можуть бути річними або позачерговими.
3.4. Способи проведення Загальних зборів акціонерів.
3.4.1. Загальні збори акціонерів можуть проводитися шляхом:
1) очного голосування (далі - очні загальні збори);
2) електронного голосування (далі - електронні загальні збори);
3) опитування (далі - дистанційні загальні збори).
3.4.2. Очні Загальні збори передбачають спільну присутність акціонерів (їх представників) у день і час проведення загальних зборів у місці їх проведення для обговорення та прийняття рішень з питань порядку денного. Кожний акціонер має право взяти участь в очних загальних зборах шля-хом електронного заочного голосування засобами авторизованої електронної системи у порядку, встановленому Законом України «Про акціонерні товариства» та нормативно-правовими актами Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.
3.4.3. Електронні Загальні збори не передбачають спільної присутності на них акціонерів (їх представників) та проводяться виключно шляхом електронного заочного голосування акціонерів з використанням авторизованої електронної системи у порядку, встановленому Законом України «Про акціонерні товариства» та нормативно-правовими актами Національної комісії з цінних па-перів та фондового ринку.
3.4.4. Дистанційні Загальні збори не передбачають спільної присутності на них акціонерів (їх представників) та проводяться шляхом дистанційного заповнення бюлетенів акціонерами і над-силання їх до Товариства через депозитарну систему України у порядку, встановленому Націона-льною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
Дистанційні Загальні збори можуть проводитися або у випадку прийняття Наглядовою радою рішення про їх скликання та проведення, або у випадках прямо визначених нормативно-правовими актами Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.
Порядок проведення дистанційних Загальних зборів встановлюється Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку. Положення Закону України «Про акціонерні товариства» щодо порядку скликання та проведення Загальних зборів не застосовуються до дистанційних За-гальних зборів у випадках передбачених Законом України «Про акціонерні товариства».
3.4.5. Рішення про обрання способу проведення Загальних зборів приймається особою, яка скли-кає Загальні збори з урахуванням вимог законодавства. |
|
| 5) Перелік осіб, які прямо або опосередковано є власниками істотної участі (в тому числі осіб, що здійснюють контроль за суб'єктом господарювання, що звітує), їх відповідність встановленим законодавством вимогам та зміну їх складу за рік |
Ім'я або повне найменування акціо-нера Розмір значного пакета акцій Розмір пакета акцій, що знахо-диться в прямому та (опосередко-ваному) володінні
Бевзенко Валерiй Федорович 49,87087 49,87087
Бевзенко Iгор Валерiйович 30,251538 30,251538
Попова Лариса Дмитрiвна 5,175669 5,175669
Попов Анатолiй Семенович 5,175669 5,175669
Бевзенко Борис Федорович 8,999863 8,999863
Всі особи, які прямо або опосередковано є власниками істотної участі, відповідають встановле-ним законодавством вимогам.
Зміни складу осіб, які прямо або опосередковано є власниками істотної участі (в тому числі осіб, що здійснюють контроль за суб'єктом господарювання, що звітує), за рік не було. |
|
| 6) Наглядовий орган, що здійснює нагляд за діяльністю виконавчого органу та представляє інтереси вищого органу управління, та комітети, що підзвітні такому органу |
| Назва та склад наглядового органу |
Назва та склад наглядового органу: Наглядова рада. Склад: 5 (п’ять).
В період з 01.01.2025 по 08.05.2025 Наглядова рада функціонувала в наступному складі:
Бевзенко Валерiй Федорович - Голова Наглядової ради (акціонер)
Бевзенко Павло Борисович – член Наглядової ради (представник акцiонера)
Марченко Олена Сергiївна - Член Наглядової ради (представник акцiонера)
Бевзенко Iгор Валерiйович - Член Наглядової ради (акціонер)
Козлов Олександр Миколайович - Член Наглядової ради (представник акцiонера)
В період з 08.05.2025 по 31.12.2025 Наглядова рада функціонувала в наступному складі:
Бевзенко Валерiй Федорович - Голова Наглядової ради (акціонер)
Бевзенко Борис Федорович – Заступник Голови Наглядової ради (акціонер)
Марченко Олена Сергiївна - Член Наглядової ради (представник акцiонера)
Бевзенко Iгор Валерiйович - Член Наглядової ради (акціонер)
Козлов Олександр Миколайович - Член Наглядової ради (представник акцiонера) |
| Повноваження наглядового органу |
відповідно до Статуту Товариства:
2.1. До компетенції Наглядової ради належить вирішення питань, передбачених законодавством України та цим Статутом Товариства.
2.2. До виключної компетенції Наглядової ради належить:
1) затвердження внутрішніх положень, якими регулюється діяльність Товариства, крім тих, що належать до виключної компетенції Загальних зборів згідно з Законом України «Про ак-ціонерні товариства», та тих, що рішенням Наглядової ради передані для затвердження Ге-неральному директору;
2) прийняття рішення про проведення річних або позачергових Загальних зборів відповідно до Статуту Товариства та у випадках, встановлених Законом України «Про акціонерні това-риства» та нормативно-правовими актами Національної комісії з цінних паперів та фондо-вого ринку;
3) підготовка та затвердження проекту порядку денного та порядку денного Загальних збо-рів, прийняття рішення про дату проведення Загальних зборів та про включення пропозицій до проекту порядку денного, крім випадків скликання акціонерами позачергових Загальних зборів;
4) прийняття рішення про відмову у скликанні позачергових Загальних зборів у випадках, передбачених Законом України «Про акціонерні товариства»;
5) затвердження повідомлення про проведення Загальних зборів Товариства відповідно до цього Статуту та у випадках, встановлених чинним законодавством;
6) прийняття рішення про здійснення повідомлення про скликання позачергових Загальних зборів у термін не пізніше, ніж за 15 днів до дати їх проведення згідно Закону України «Про акціонерні товариства»;
7) формування та обрання (визначення) персонального складу тимчасової лічильної комісії або лічильної комісії у разі скликання Загальних зборів Наглядовою радою;
8) затвердження форми і тексту бюлетеня для голосування, єдиного бюлетеня для голосу-вання, єдиного бюлетеня для голосування з питань обрання органів Товариства;
9) призначення (визначення) Голови та секретаря дистанційних Загальних зборів;
10) обрання Голови та секретаря очних та електронних Загальних зборів;
11) визначення переліку документів, інформації, матеріалів, що надаються акціонерам для ознайомлення при підготовці до проведення Загальних зборів;
12) призначення (визначення) особи (осіб), що уповноважена (уповноважені) взаємодіяти з Центральним депозитарієм при проведенні Загальних зборів, у разі скликання Загальних зборів Наглядовою радою;
13) прийняття рішення про розміщення Товариством інших, ніж акцій, цінних паперів;
14) прийняття рішення про викуп розміщених Товариством інших, ніж акцій, цінних папе-рів;
15) затвердження ринкової вартості майна у випадках, передбачених Законом України «Про акціонерні товариства»;
16) прийняття рішення про припинення повноважень та звільнення Генерального директо-ра, крім випадків, встановлених цим Статутом;
17) обрання та прийняття рішення про призначення на посаду Генерального директора;
18) затвердження умов контракту (договору), що укладається з Генеральним директором, встановлення розміру його винагороди, визначення особи, яка підписуватиме контракт (до-говір) від імені Товариства з Генеральним директором;
19) прийняття рішення про відсторонення Генерального директора від здійснення повнова-жень та обрання особи, яка тимчасово здійснюватиме повноваження Генерального директо-ра;
20) обрання та припинення повноважень голови і членів інших органів Товариства;
21) призначення на посаду і звільнення з посади внутрішнього аудитора;
22) затвердження умов трудового договору, що укладається з внутрішнім аудитором, вста-новлення розміру його винагороди, у тому числі заохочувальних та компенсаційних виплат;
23) здійснення контролю за своєчасністю надання (оприлюднення) Товариством достовір-ної інформації про його діяльність відповідно до законодавства, опублікування Товариством інформації про кодекс корпоративного управління, що використовується Товариством;
24) розгляд звіту Генерального директора та затвердження заходів за результатами його ро-згляду;
25) затвердження річного звіту Товариства;
26) обрання членів Реєстраційної комісії, визначення персонального складу Реєстраційної комісії та прийняття рішення про припинення повноважень членів Реєстраційної комісії, крім випадків, передбачених Законом України «Про акціонерні товариства»;
27) призначення суб’єкта аудиторської діяльності для надання послуг з аудиту фінансової звітності та/або інших аудиторських послуг, крім обов’язкового аудиту фінансової звітності відповідно до вимог статті 29 Закону України «Про аудит фінансової звітності та аудитор-ську діяльність»;
28) узгодження умов договору на надання аудиторських послуг та обрання особи, уповно-важеної на підписання такого договору з суб’єктом аудиторської діяльності;
29) затвердження та надання рекомендацій Загальним зборам за результатами розгляду ау-диторського звіту суб’єкта аудиторської діяльності щодо фінансової звітності Товариства для прийняття рішення щодо нього;
30) надання рекомендацій Загальним зборам щодо підбору, обрання та звільнення суб’єкта аудиторської діяльності, узгодження умов договору на надання аудиторських послуг та об-рання особи, уповноваженої на підписання такого договору з суб’єктом аудиторської діяль-ності;
31) визначення дати складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, по-рядку та строків виплати дивідендів у межах граничного строку, визначеного частинами третьою та четвертою статті 34 Закону України «Про акціонерні товариства»;
32) визначення дати складення переліку акціонерів, які мають бути повідомлені про прове-дення Загальних зборів відповідно до Закону України «Про акціонерні товариства» та нор-мативно-правових актів Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, а також мають право на участь у Загальних зборах відповідно до Закону України «Про акціонерні товариства» та нормативно-правових актів Національної комісії з цінних паперів та фондо-вого ринку;
33) вирішення питань про участь Товариства у промислово-фінансових групах та інших об'єднаннях;
34) вирішення питань про створення та/або участь в будь-яких юридичних особах, їх реор-ганізацію та ліквідацію;
35) вирішення питань про створення, реорганізацію та/або ліквідацію структурних та/або відокремлених підрозділів Товариства, крім випадків, коли за рішенням Наглядової ради ви-рішення зазначених питань делеговано Генеральному директору;
36) вирішення питань, що належать до компетенції Наглядової ради згідно з розділом XVIII Закону України «Про акціонерні товариства», у разі злиття, приєднання, поділу, виділу або перетворення Товариства;
37) прийняття рішення про збільшення розміру статутного капіталу Товариства у випадках, передбачених частиною четвертою статті 119 та статтею 121 Закону України «Про акціо-нерні товариства»;
38) прийняття рішення про внесення змін до Статуту Товариства у випадках, передбаче-них частиною четвертою статті 119, статтями 121 і 132 Закону України «Про акціонерні то-вариства»;
39) затвердження умов провадження звичайної господарської діяльності Товариства;
40) прийняття рішення про вчинення правочинів у рамках провадження звичайної госпо-дарської діяльності Товариства, якщо вартість предмета такого правочину становить від 10 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства;
41) прийняття рішення про вчинення правочинів та їх укладання у вигляді договорів (угод) поруки, майнової поруки, кредитних договорів, договорів позики, договорів забезпечення та інших договорів (угод) щодо залучення фінансування, якщо вартість предмета такого пра-вочину становить від 5 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової зві-тності Товариства;
42) прийняття рішення про вчинення правочинів щодо надання майна Товариства в іпотеку та/або заставу та укладення договорів іпотеки та/або застави, якщо ринкова вартість пред-мета такого правочину становить від 5 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства;
43) прийняття рішення про вчинення правочинів стосовно надання будь-яких гарантій від імені Товариства та укладення відповідних договорів, якщо вартість предмета такого право-чину становить від 5 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звіт-ності Товариства;
44) прийняття рішення про вчинення правочинів та укладення угод (договорів) щодо відчу-ження нерухомого майна Товариства або наслідком яких може бути відчуження нерухомого майна Товариства, якщо вартість предмета такого правочину становить від 5 відсотків вар-тості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства;
45) прийняття рішення про вчинення правочину про відчуження цінних паперів, корпора-тивних прав, прав на об’єкти інтелектуальної власності, а також вчинення будь-яких право-чинів або операцій з ними, наслідком яких може бути їх відчуження;
46) прийняття рішення про звернення Товариства в господарський суд із заявою про пору-шення справи про банкрутство Товариства;
47) прийняття рішення про придбання акцій, часток, корпоративних прав інших юридичних осіб та їх відчуження, або заставу належних Товариству корпоративних прав, перелік яких визначений Наглядовою радою;
48) визнання претензій, позовів або інших майнових вимог до Товариства;
49) прийняття рішень про укладення мирових угод від імені Товариства;
50) прийняття рішення про вчинення значних правочинів або правочинів із заінтересовані-стю у випадках, передбачених Законом України «Про акціонерні товариства», крім право-чинів, що вчиняються Товариством у рамках провадження звичайної господарської діяльно-сті, за умови їх вчинення на ринкових умовах;
51) прийняття рішення про схвалення значного правочину або правочину, щодо якого є за-інтересованість, який відповідає компетенції Наглядової ради для прийняття рішення про його вчинення, у випадках, передбачених статтею 108 Закону України «Про акціонерні то-вариства»;
52) визначення ймовірності визнання Товариства неплатоспроможним внаслідок прийняття ним на себе зобов'язань або їх виконання, у тому числі внаслідок виплати дивідендів або ви-купу акцій;
53) прийняття рішення про обрання оцінювача майна Товариства та затвердження умов до-говору, що укладається з ним, встановлення розміру оплати його послуг;
54) прийняття рішення про обрання (заміну) депозитарної установи, що надає Товариству додаткові послуги, затвердження умов договору, що укладається з нею, встановлення розмі-ру оплати її послуг;
55) надсилання оферти акціонерам відповідно до статей 93 і 94 Закону України «Про акціо-нерні товариства»;
56) обрання та припинення повноважень Голови Наглядової ради, Заступника Голови На-глядової ради та Секретаря Наглядової ради;
57) підготовка та надання на затвердження Загальним зборам Товариства звіту Наглядової ради;
58) призначення на посаду та припинення повноважень Корпоративного секретаря Товари-ства, затвердження умов трудового договору з Корпоративним секретарем Товариства;
59) встановлення строку повноважень Корпоративного секретаря Товариства;
60) прийняття рішення про відсторонення Корпоративного секретаря Товариства від вико-нання повноважень;
61) прийняття рішень про надання порук та/або гарантій;
62) затвердження організаційної структури Товариства, умов оплати праці Генерального директора, заступників генерального директора і Головного бухгалтера Товариства;
63) розгляд звітів стосовно діяльності Товариства, підготовлених Генеральним директором;
64) надання дозволу Генеральному директору на укладання з кредитними і банківськими установами договорів з обслуговування поточних та інших рахунків Товариства визначення переліку банківських установ, з якими можуть бути укладені відповідні договори;
65) прийняття рішення про придбання та відчуження автотранспортних засобів;
66) прийняття рішення про отримання та надання позик юридичним особам, спонсоруван-ня, безповоротної та поворотної фінансової допомоги, тощо, на суму більше 50 000 гривень;
67) прийняття рішення про надання працівникам Товариства винагороди, позики, соціаль-них виплат, матеріальної допомоги, безповоротної та поворотної фінансової допомоги та інших разових виплат на суму більше 30 000 гривень;
68) затвердження річного бюджету Товариства, змін до бюджету та розгляд звітів про їх виконання;
69) затвердження положень про комітети Наглядової ради, якими регулюються питання утворення та діяльності зазначених комітетів (у разі створення комітетів Наглядової ради);
70) прийняття рішення про зміну місцезнаходження Товариства відповідно до чинного за-конодавства України;
71) прийняття рішення про внесення змін до відомостей, що містяться в Єдиному держав-ному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, крім тих відомостей, зміна яких віднесена до виключної компетенції Загальних зборів акціонерів та/або потребує внесення змін до цього Статуту;
72) вирішення інших питань, крім тих, що належать до виключної компетенції Загальних зборів згідно із Статутом Товариства та чинним законодавством України.
2.3. До компетенції Наглядової ради належить вирішення будь-яких питань, пов’язаних із скли-канням та проведенням Загальних зборів, виплатою Товариством дивідендів, перевіркою фінан-сово-господарської діяльності Товариства, залученням Товариством суб’єктів аудиторської дія-льності та суб’єктів оціночної діяльності, оприлюдненням та наданням Товариством акціонерам, іншим особам інформації, матеріалів, документів, копій документів.
2.4. До компетенції Наглядової ради належить вирішення будь-яких інших питань і Наглядова рада може вирішувати будь-які інші питання, крім тих, що належать до виключної компетенції Загальних зборів згідно із законом та Статутом Товариства, в тому числі, віднесені до компетен-ції Генерального директора та інших органів Товариства, не обмежуючи при цьому компетенцію Генерального директора.
2.5. Рішення з питань, що віднесені до компетенції Наглядової ради, приймаються в порядку пе-редбаченому Статутом Товариства та Положенням про Наглядову раду.
2.6. Якщо кількість членів Наглядової ради, повноваження яких дійсні, становить половину або менше половини її загального складу, визначеного відповідно до вимог закону, Наглядова рада не може приймати рішення, крім рішень з питань підготовки і проведення Загальних зборів для об-рання решти членів Наглядової ради.
2.7. Наглядова рада має право включити до порядку денного Загальних зборів будь-яке питання, що віднесено до її компетенції законом або Статутом Товариства, для його вирішення Загальни-ми зборами.
2.8. Посадові особи органів Товариства зобов’язані виконувати рішення Наглядової ради, прийня-ті в межах її компетенції та у відповідності до законодавства, Статуту Товариства та внутрішніх документів Товариства.
2.9. Питання, що належать до виключної компетенції Наглядової ради, не можуть вирішуватися іншими органами Товариства, крім Загальних зборів, у випадках, прямо передбачених законодав-ством України.
2.10. Посадові особи органів Товариства забезпечують членам Наглядової ради доступ до інфор-мації в межах, передбачених чинним законодавством та Статутом Товариства.
2.11. Члени Наглядової ради обираються Загальними зборами на строк 3 (три) роки. Якщо у вста-новлений Законом України «Про акціонерні товариства» та Статутом Товариства строк Загаль-ними зборами не прийнято рішення про припинення повноважень членів Наглядової ради та рі-шення про обрання членів Наглядової ради, затвердження умов цивільно-правових договорів, трудових договорів (контрактів), що укладатимуться з ними, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів (контрактів) з членами Наглядової ради, повноваження членів Наглядової ради припиняються, крім повноважень з підготовки, скли-кання і проведення Загальних зборів Товариства.
2.12. Особи, обрані членами Наглядової ради, можуть переобиратися необмежену кількість разів.
2.13. Членом Наглядової ради може бути лише фізична особа. Член Наглядової ради не може бути одночасно Генеральним директором або корпоративним секретарем Товариства.
2.14. До складу Наглядової ради обираються акціонери або особи, які представляють їхні інтереси (далі - представники акціонерів), та/або незалежні директори.
2.15. Члени Наглядової ради не можуть займати інші посади в Товаристві.
2.16. Рішення про обрання членів Наглядової ради приймається Загальними зборами простою бі-льшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах.
2.17. Обрання членів Наглядової ради проводиться з використанням бюлетенів для голосування, без застосування кумулятивного голосування.
2.18. Рішення про припинення повноважень членів Наглядової ради, за винятком випадків, вста-новлених чинним законодавством України, приймається Загальними зборами простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах, шляхом голосування з ви-користанням бюлетенів для голосування.
2.19. Під час обрання членів Наглядової ради разом з інформацією про кожного кандидата (рекві-зити акціонера, розмір пакета акцій, що йому належить) у члени Наглядової ради в бюлетені для голосування зазначається інформація про те, чи є такий кандидат акціонером, представником акціонера або групи акціонерів (із зазначенням інформації про цього акціонера або акціонерів) чи він є кандидатом на посаду незалежного директора.
2.20. Член Наглядової ради, обраний як представник акціонера або групи акціонерів, може бути замінений таким акціонером або групою акціонерів у будь-який час в порядку, передбаченому Законом України «Про акціонерні товариства» та Положенням про Наглядову раду Товариства.
2.21. Повноваження члена Наглядової ради є чинними з дня його обрання Загальними зборами. У разі заміни члена Наглядової ради - представника акціонера повноваження відкликаного члена Наглядової ради припиняються, а новий член Наглядової ради набуває повноважень з дня отри-мання Товариством письмового повідомлення від акціонера (акціонерів), представником якого є відповідний член Наглядової ради.
2.22. Повідомлення про заміну члена Наглядової ради - представника акціонера повинно містити інформацію про нового члена Наглядової ради, який призначається на заміну відкликаного (рек-візити акціонера (акціонерів), розмір пакета акцій, що йому належить або їм сукупно належить).
2.23. Акціонер (акціонери), представник якого (яких) обраний членом Наглядової ради, може об-межити повноваження свого представника як члена Наглядової ради.
2.24. Акціонери та член Наглядової ради, який є їхнім представником, несуть солідарну відпові-дальність за відшкодування збитків, завданих Товариству таким членом Наглядової ради.
2.25. Акціонери мають право на ознайомлення з письмовими повідомленнями про заміну члена Наглядової ради – представника акціонера в порядку, передбаченому Законом України «Про ак-ціонерні товариства» та Положенням про Наглядову раду Товариства.
2.26. Кількісний склад Наглядової ради Товариства становить 5 (п’ять) осіб.
2.27. Якщо кількість членів Наглядової ради, повноваження яких є чинними становить менше половини її загального складу, визначеного в цьому Статуту, Товариство протягом трьох місяців має скликати Загальні збори для обрання решти членів Наглядової ради.
2.28. Роботу Наглядової ради організує Голова Наглядової ради у порядку, передбаченому Стату-том Товариства та Положенням про Наглядову раду Товариства.
Голова Наглядової ради може мати заступника, який обирається членами Наглядової ради прос-тою більшістю голосів від їх загального складу.
У разі неможливості виконання Головою Наглядової ради своїх повноважень його повноваження у межах прав та обов’язків, визначених законодавством, Статутом Товариства та Положенням про Наглядову раду (зокрема право підпису документів від імені Наглядової ради, скликання за-сідань Наглядової ради) виконує Заступник Голови Наглядової ради, а в разі відсутності Заступ-ника Голови Наглядової ради - один із членів Наглядової ради, який обирається більшістю голосів членів Наглядової ради, які беруть участь у засіданні.
2.29. Голова Наглядової ради та Заступник Голови Наглядової ради обираються членами Наглядо-вої ради з їх числа на засіданні Наглядової ради простою більшістю голосів від загального складу Наглядової ради. Наглядова рада має право в будь-який час обрати нового Голову Наглядової ради та нового Заступника Голови Наглядової ради.
2.30. Роботою Наглядової ради керує Голова Наглядової ради Товариства.
Голова Наглядової ради Товариства:
1) організовує роботу Наглядової ради, скликає та проводить засідання Наглядової ради та головує на них;
2) організує підготовку питань до розгляду на засіданнях Наглядової ради та затверджує порядок денний засідань;
3) організує ведення протоколу на засіданнях Наглядової ради;
4) підписує протоколи засідань Наглядової ради та інші документи, які затверджені (прийняті) Наглядовою радою або складені на виконання прийнятого Наглядовою радою рішення;
5) забезпечує ефективне функціонування Наглядової ради шляхом надсилання повідомлень про дату, час і місце проведення засідань та завчасне розповсюдження необхідних матеріа-лів для членів Наглядової ради, на персональну адресу електронної пошти, згідно Положен-ня про Наглядову раду Товариства;
6) погоджує функції членів Наглядової ради, надає їм відповідні доручення та повноважен-ня;
7) контролює підготовку питань порядку денного Загальних зборів, попередньо розглядає ці питання;
8) відкриває Загальні збори Товариства та головує на них, якщо Наглядовою радою не об-рано іншого головуючого;
9) звітує Загальним зборам про роботу Наглядової ради;
10) організовує обрання секретаря Загальних зборів;
11) забезпечує виконання рішень Загальних зборів та Наглядової ради;
12) ініціює призначення (обрання) корпоративного секретаря Товариства;
13) ініціює та організовує у разі необхідності проведення аудиторських перевірок фінансо-во-господарської діяльності Товариства;
14) у разі прийняття відповідних рішень Наглядовою радою, підписує від імені Товариства трудовий договір (контракт) з особою, обраною на посаду Генерального директора, та/або розриває такий трудовий договір (контракт);
15) представляє Наглядову раду у взаємовідносинах з іншими органами Товариства, їх по-садовими особами, з органами державної влади й управління та з третіми особами;
16) здійснює оперативні повноваження, зокрема оперативне погодження за письмовим зве-рненням Генерального директора на адресу електронної пошти Голови Наглядової ради та в копії на адресу електронної пошти Секретаря Наглядової ради з наступних питань:
відпусток і міжнародних відряджень Генерального директора Товариства для ви-конання функціональних обов’язків;
надання разової матеріальної винагороди, соціальних виплат, спонсорування та інше;
надання безповоротної фінансової допомоги;
надання дозволу на вчинення правочинів щодо надання Товариством поворотної фінансової допомоги, позики, позички та інших видів правочинів поворотної до-помоги, передбачені чинним законодавством України;
інші оперативні погодження за письмовим зверненням згідно Положення про На-глядову раду;
17) здійснює інші повноваження, передбачені чинним законодавством України, Статутом Товариства та Положенням про Наглядову раду.
На час відсутності Голови Наглядової ради повноваження Голови, визначені Статутом та Положенням про Наглядову раду, здійснюються його Заступником, а у разі неможливості здійснення Заступником Голови повноважень повноваження Голови Наглядової ради здійс-нюються іншим членом Наглядової ради, визначеним на засіданні Наглядової ради.
2.31. Повноваження Секретаря Наглядової ради може виконувати корпоративний секретар або інша особа з числа працівників Товариства, яка визначена за рішенням Наглядової ради. На Сек-ретаря Наглядової ради покладаються обов’язки щодо вирішення організаційних питань діяльно-сті Наглядової ради, якщо вирішення відповідних питань не належить до компетенції Голови На-глядової ради. Особа вважається обраною Секретарем Наглядової ради, якщо за неї проголосува-ла більшість присутніх на засіданні членів Наглядової ради. Секретар Наглядової ради протягом строку дії повноважень Наглядової ради може бути переобраний за рішенням Наглядової ради.
2.32. Секретар Наглядової ради Товариства:
1) організовує документообіг Наглядової ради Товариства;
2) формує перелік питань для включення до порядку денного засідань Наглядової ради;
3) оформляє та направляє повідомлення (у т.ч. засобами електронного зв’язку) про засідан-ня Наглядової ради, та матеріали до нього, опитувальні листи (у випадку проведення заоч-ного засідання Наглядової ради), іншу важливу інформацію та документи, які необхідні членам Наглядової ради Товариства для виконання своїх повноважень;
4) організовує ведення та оформлення протоколів засідань Наглядової ради, забезпечення їх доведення до виконавців, забезпечення контролю за виконанням рішень Наглядової ради, зберігання протоколів Наглядової ради;
5) разом з Головою Наглядової ради (головуючим на засіданні) підписує протоколи засідань Наглядової ради;
6) оформляє інші документи, пов’язані з діяльністю Наглядової ради;
7) здійснює інші повноваження, передбачені чинним законодавством України, Статутом Товариства та Положенням про Наглядову раду Товариства. |
| Функціонування наглядового органу |
відповідно до Статуту Товариства:
3.1. Наглядова рада Товариства (далі - Наглядова рада) є колегіальним органом, що в межах ком-петенції, визначеної Статутом Товариства та чинним законодавством України, здійснює управ-ління Товариством, а також контролює та регулює діяльність Генерального директора.
3.2. Порядок роботи Наглядової ради, права та обов’язки її членів, порядок виплати їм винагороди визначається чинним законодавством України, цим Статутом, Положенням про Наглядову раду Товариства, а також цивільно-правовим чи трудовим договором (контрактом), що укладається з кожним членом Наглядової ради. Такий договір або контракт від імені Товариства підписується уповноваженою Загальними зборами особою на умовах, затверджених рішенням Загальних збо-рів. У разі укладення з членом Наглядової ради Товариства цивільно-правового договору такий договір може бути оплатним або безоплатним.
3.3. Член Наглядової ради повинен виконувати свої обов'язки особисто і не може передавати свої повноваження іншій особі.
3.4. Членам Наглядової ради може виплачуватися винагорода за їхню діяльність. Порядок випла-ти винагороди членам Наглядової ради встановлюється цим Статутом або Положенням про На-глядову раду Товариства.
3.5. Організаційною формою роботи Наглядової Ради є засідання, які проводяться за потреби, але не рідше одного разу в квартал.
3.6. Засідання Наглядової ради скликаються за ініціативою Голови Наглядової ради або на вимогу Заступника Голови Наглядової ради, члена Наглядової ради, Генерального директора та за інших підстав, визначених законодавством України.
Засідання скликає і проводить Голова Наглядової ради, а у разі його відсутності – Заступник Го-лови Наглядової ради. У разі відсутності на засіданні Голови та Заступника Голови Наглядової ради, головуючий на засіданні визначається рішенням Наглядової ради з числа членів Наглядової ради.
3.7. На вимогу Наглядової ради в її засіданні або в розгляді окремих питань порядку денного засі-дання бере участь Генеральний директор та інші визначені Наглядовою радою особи в порядку, встановленому Положенням про Наглядову раду.
У засіданні Наглядової ради з правом дорадчого голосу може брати участь уповноважений пред-ставник трудового колективу Товариства.
3.8. Засідання Наглядової ради, та/або прийняття нею рішень, можуть проводитися шляхом:
1) спільної присутності членів Наглядової ради у визначеному місці;
2) опитування, зокрема з використанням програмно-технічного комплексу;
3) шляхом проведення аудіо- чи відеоконференції;
4) з використанням будь-яких інших засобів зв’язку, що дозволяють присутнім членам На-глядової ради чути один одного та спілкуватися між собою.
3.9. Засідання Наглядової ради можуть проводитись як за місцем знаходження Товариства, так і у будь-якому іншому місці, якщо жоден член Наглядової ради не заперечує проти цього та за умо-ви присутності необхідної для кворуму кількості членів Наглядової ради.
3.10. Засідання Наглядової ради є правомочним, якщо в ньому бере участь більше половини її складу.
3.11. У разі дострокового припинення повноважень одного чи кількох членів Наглядової ради і до обрання повного складу Наглядової ради засідання Наглядової ради є правомочними для вирі-шення питань відповідно до її компетенції за умови, що кількість членів Наглядової ради, повно-важення яких є чинними, становить більше половини її загального складу.
3.12. На засіданні Наглядової ради кожний член Наглядової ради має один голос. Голова Нагля-дової ради має право вирішального голосу у разі рівного розподілу голосів членів Наглядової ради під час прийняття рішень.
3.13. Рішення Наглядової ради приймається простою більшістю голосів членів Наглядової ради від їх загальної кількості, які мають право голосу.
Якщо кількість членів Наглядової ради, повноваження яких дійсні, становить половину або мен-ше половини її загального складу, рішення на засіданні Наглядової ради, порядок денний якого передбачає вирішення питань скликання, підготовки і проведення Загальних зборів для обрання решти членів Наглядової ради або обрання всього складу Наглядової ради, приймаються простою більшістю голосів членів Наглядової ради, які беруть участь у такому засіданні.
3.14. Рішення Наглядової ради на засіданні приймаються, як правило, способом відкритого голо-сування, за виключенням проведення засідання Наглядової ради із прийняттям Наглядовою ра-дою рішення проведення опитування.
3.15. Протокол засідання Наглядової ради оформлюється протягом п’яти днів після проведення засідання.
Протокол засідання Наглядової ради підписується головуючим на її засіданні та секретарем.
Рішення Наглядової ради набирає чинності з моменту складення протоколу засідання Наглядової ради, якщо інше не зазначене в самому рішенні.
3.16. Після проведення засідання Наглядової ради збереження матеріалів та протоколу засідань забезпечується Генеральним директором Товариства. Члени Наглядової ради мають право вільно-го доступу до матеріалів та протоколів засідань Наглядової ради. Акціонери Товариства мають право доступу до протоколів засідань Наглядової ради у порядку, встановленому чинним законо-давством України та цим Статутом. Інші особи мають право доступу до матеріалів та протоколів засідань Наглядової ради за рішенням Наглядової ради.
3.17. Протокол засідання Наглядової ради може складатися у формі електронного документа, на який накладаються кваліфіковані електронні підписи Голови та секретаря Наглядової ради.
3.18. За рішенням Наглядової ради може здійснюватися фіксація з використанням технічних за-собів всього засідання Наглядової ради або розгляду нею окремого питання, за умови, що рішен-ня про це прийняте простою більшістю голосів членів Наглядової ради, які беруть участь у засі-данні та мають право голосу, до початку голосування з питань порядку денного засідання Нагля-дової ради.
3.19. Порядок організації, проведення засідань Наглядової ради, складання протоколів засідань Наглядової ради, зберігання та надання доступу до матеріалів засідань Наглядової ради визнача-ється Статутом Товариства, Положенням про Наглядову раду, та Законом України «Про акціоне-рні товариства».
3.20. Наглядова рада Товариства може утворювати постійні чи тимчасові комітети з числа її чле-нів для вивчення і підготовки питань, що належать до компетенції Наглядової ради.
3.21. Корпоративний секретар призначається на посаду Наглядовою радою. Корпоративний сек-ретар є посадовою особою, яка відповідає за ефективну поточну взаємодію Товариства з акціоне-рами, іншими інвесторами, координацію дій Товариства щодо захисту прав та інтересів акціоне-рів, підтримання ефективної роботи
Наглядової ради, а також виконує інші функції, визначені Законом України «Про акціонерне то-вариство» та Статутом Товариства.
Строк повноважень корпоративного секретаря встановлюється рішенням Наглядової ради. Поря-док роботи, права та обов’язки корпоративний секретаря, а також порядок виплати йому винаго-роди визначається Законом України «Про акціонерне товариство», Статутом Товариства, Поло-женням про корпоративного секретаря, а також трудовим договором (контрактом) або цивільно-правовим договором, що укладається з корпоративним секретарем.
3.22. Загальні збори можуть прийняти рішення про дострокове припинення повноважень членів Наглядової ради та одночасне обрання нових членів.
3.23. Без рішення Загальних зборів повноваження члена Наглядової ради припиняються:
1) за його бажанням за умови письмового повідомлення про це Товариства за два тижні;
2) за його бажанням у разі неможливості виконання обов'язків члена Наглядової ради за станом здоров'я;
3) у разі набрання законної сили вироком чи рішенням суду, яким його засуджено до пока-рання, що виключає можливість виконання обов'язків члена Наглядової ради;
4) у разі набрання законної сили рішенням суду, за яким члена Наглядової ради визнано винним у порушенні статті 89 Закону України «Про акціонерне товариство»;
5) у разі смерті, визнання його недієздатним, обмежено дієздатним, безвісно відсутнім, по-мерлим;
6) у разі отримання Товариством письмового повідомлення про заміну члена Наглядової ради, який є представником акціонера;
7) у випадках, передбачених частиною третьою статті 88 Закону України «Про акціонерне товариство»;
8) у разі відчуження акціонером (акціонерами), представником якого (яких) є член Нагля-дової ради, всіх належних йому (їм) акцій Товариства;
9) в інших випадках, передбачених законодавством України.
3.24. З припиненням повноважень члена Наглядової ради одночасно припиняється дія договору (контракту), укладеного з ним.
3.25. Зміни складу та компетенції Наглядової ради можливі лише за рішенням Загальних зборів шляхом їх внесення до Статуту Товариства. |
| Розмір винагороди за рік членів наглядового органу |
нараховано виплачено
Бевзенко Валерій Федорович - Голова Наглядової ради 131 016,57 100 500,60
Бевзенко Ігор Валерійович - член Наглядової ради 66 718,43 51 373,19
Бевзенко Павло Борисович - член Наглядової ради 32 984,26 25 397,88
Бевзенко Борис Федорович – Заступник Голови Наглядової ради 212 802,81 161 845,83
Козлов Олександр Миколайович - член Наглядової ради 66 886,33 51 502,48
Марченко Олена Сергіївна – член Наглядової ради 66 874,81 51 93,61 |
| Зміни у складі наглядового органу за рік |
На підставі рішення Загальних зборів акціонерів ПРАТ «КЕРАМПРОМ» від 08.05.2025 року від-булось переобрання персонального складу Наглядової ради Товариства із наступними змінами: припинено повноваження члена Наглядової ради Бевзенка Павла Борисовича, обрано до складу Наглядової ради Бевзенка Бориса Федоровича.
Станом 31.12.2025 року Наглядова рада Товариства здійснювала свої повноваження у складі п’яти осіб, а саме:
Бевзенко Валерій Федорович - акціонер;
Бевзенко Ігор Валерійович - акціонер;
Бевзенко Борис Федорович - акціонер;
Козлов Олександр Миколайович - представник акціонера, який володіє 5,1757 % акцій в СК;
Марченко Олена Сергіївна - представник акціонера який володіє 5,1757 % акцій в СК.
Вищезазначений персональний склад Наглядової ради Товариства був обраний рішенням Загаль-них зборів акціонерів від 08.05.2025 року (Протокол № 47 від 08.05.2025), з терміном виконання повноважень - три роки.
За рішенням Наглядової ради 08 травня 2025 року (Протокол засідання № 9 від 08.05.2025 року) обрано:
Голова Наглядової ради - Бевзенко Валерій Федорович;
Заступник Голови Наглядової ради - Бевзенко Борис Федорович |
| Назви та склади комітетів, що підзвітні наглядовому органу |
комітети не створені |
| Повноваження комітетів, що підзвітні наглядовому органу |
комітети не створені |
| Функціонування комітетів, що підзвітні наглядовому органу |
комітети не створені |
|
| 7) Виконавчий орган та комітети, що підзвітні такому органу |
| Назва та склад виконавчого органу |
Генеральний директор – одноосібний виконавчий орган. |
| Повноваження виконавчого органу |
відповідно до Статуту Товариства:
2.1. До компетенції Генерального директора належить вирішення всіх питань, пов'язаних з керів-ництвом поточною діяльністю Товариства, крім питань, що належать до виключної компетенції Загальних зборів та Наглядової ради.
2.2. Генеральний директор в межах своєї компетенції:
1) здійснює оперативне керівництво поточною діяльністю Товариства в межах повноважень та прав, наданих йому чинним законодавством України та цим Статутом;
2) забезпечує підвищення ефективності виробничої та комерційної діяльності Товариства, розви-тку господарських зв’язків;
3) вживає заходи щодо зменшення собівартості та збільшення конкурентоспроможності продук-ції, а також щодо збільшення прибутку Товариства;
4) приймає рішення щодо ефективного використання активів Товариства;
5) організує та здійснює зовнішньоекономічну діяльність;
6) без довіреності діє від імені Товариства, укладає договори, угоди, контракти, за винятком ви-падків передбачених чинним законодавством України та цим Статутом, представляє Товариство в усіх підприємствах, організаціях України та за її межами;
7) розпоряджається коштами та майном Товариства в межах, визначених цим Статутом, рішен-нями Загальних зборів та Наглядової ради;
8) з узгодженням Наглядової ради відкриває в кредитних і банківських установах поточні та інші рахунки Товариства;
9) підписує банківські, фінансові та інші документи, пов’язані з поточною діяльністю Товарист-ва;
10) видає довіреності на право вчинення дій від імені Товариства та представлення його інтересів;
11) розробляє плани розвитку Товариства, забезпечує виконання планів розвитку та інших рі-шень, прийнятих Загальними зборами та Наглядовою радою;
12) розробляє та надає на затвердження Наглядовій раді бюджет Товариства та змін до бюджету;
13) забезпечує складання річного звіту Товариства та надає його на затвердження Наглядовій ра-ді, відповідно до законодавства;
14) розробляє пропозиції щодо розподілу прибутку та розміру дивідендів для представлення На-глядовій раді, організує виплати дивідендів акціонерам Товариства;
15) забезпечує виконання рішень Загальних зборів та Наглядової ради, звітує про їх виконання;
16) винесення питань, які відповідно до законодавства та цього Статуту підлягають розгляду та вирішенню іншими органами Товариства, на їх розгляд, підготовка відповідних матеріалів та пропозицій з цих питань;
17) надає Наглядовій раді вимоги про необхідність скликання позачергових Загальних зборів у випадках, визначених чинним законодавством України та положеннями цього Статуту;
18) приймає участь на засіданнях Наглядової ради та Загальних зборах, здійснює інші функції, які необхідні для забезпечення діяльності Товариства, згідно з законодавством України, цим Стату-том та внутрішніми документами Товариства;
19) приймає рішення про вчинення правочинів (укладення договорів), що вчиняються (уклада-ються) Товариством, якщо ринкова вартість предмета такого правочину менша 10 відсотків вар-тості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства, у випадках визначених законодавством;
20) з дозволу Наглядової ради приймає рішення про вчинення та підписання договорів на закупів-лю та продаж основних засобів на суму, що перевищує 200 000,00 (двісті тисяч) гривень та дого-вори на отримання кредитів в фінансових установах на суму, що перевищує 1 000 000,00 (один мільйон) гривень;
21) визначення доцільності здійснення фінансово-господарських операцій в інтересах Товариства на умовах, запропонованих контрагентами Товариства (крім тих, які мають характер значного правочину);
22) визначення цін на продукцію Товариства, тарифів на послуги Товариства;
23) розгляд звернень, що надходять на ім'я Товариства та прийняття рішень за ними;
24) приймає рішення про пред’явлення претензій та позовів від імені Товариства;
25) визначає та впроваджує облікову політику Товариства, приймає рішення щодо організації і ведення бухгалтерського та управлінського обліку діяльності Товариства, розкриття інформації та подання звітності про діяльність Товариства;
26) організовує ведення діловодства, забезпечує збереження документів Товариства;
27) забезпечує проведення аудиторських перевірок діяльності Товариства у випадках, визначених Законом та Статутом, призначає внутрішні перевірки, інвентаризації та приймає рішення за розг-лядом матеріалів перевірок та звітів;
28) з урахуванням вимог, встановлених чинним законодавством та цим Статутом, надає зацікав-леним особам (у тому числі - незалежному аудитору) інформацію та документи, що стосуються Товариства;
29) визначення та надання на узгодження Наглядовій раді пропозиції щодо організаційної струк-тури Товариства;
30) затвердження внутрішніх документів чи прийняття окремих рішень з питань діяльності Това-риства (зокрема, дотримання ліцензійних вимог, забезпечення оперативної господарської діяль-ності), крім тих, які згідно з цим Статутом або внутрішніми Положеннями належать до компете-нції інших органів Товариства;
31) затверджує штатний розклад Товариства в межах фонду оплати праці, затвердженого бюдже-том Товариства, затверджує правила внутрішнього трудового розпорядку, посадові інструкції працівників Товариства, вчинює інші необхідні дій, пов'язані із забезпеченням функціонування Товариства як юридичної особи та суб'єкта господарювання;
32) визначає умови оплати праці та матеріального стимулювання працівників Товариства, органів управління Товариства, надає пропозицій та узгоджує з Наглядовою радою умови оплати праці Генерального директора, заступників генерального директора та Головного бухгалтера Товарист-ва;
33) визначає від імені Товариства умови колективного договору, укладає та підписує колективний договір з трудовим колективом або його уповноваженим органом, зміни і доповнення до нього та організовує його виконання;
34) призначає та звільняє працівників Товариства, забезпечує дотримання норм законодавства про працю, правил внутрішнього трудового розпорядку, укладає від імені Товариства контракти та трудові договори, угоди з робітниками, застосовує засоби заохочення, накладає стягнення від-повідно до чинного законодавства України, Статуту та внутрішніх документів Товариства;
35) приймає рішення про надання матеріальної допомоги працівників Товариства у розмірі їх середньомісячної зарплати згідно штатного розкладу Товариства;
36) приймає рішення про надання працівникам Товариства поворотної фінансової допомоги в розмірі до 30 000 гривень;
37) приймає рішення про отримання та надання позик юридичним особам, спонсорування, безпо-воротної та поворотної фінансової допомоги, тощо, в розмірі до 50 000 гривень;
38) організовує підготовку і навчання кадрів;
39) приймає рішення про відрядження робітників Товариства, у тому числі закордонні;
40) приймає рішення щодо виконання Товариством своїх зобов’язань перед клієнтами і третіми особами;
41) встановлення за погодженням з Наглядовою радою змісту та обсягу конфіденційної інформа-ції та відомостей, що становлять комерційну таємницю Товариства та забезпечення їх захисту;
42) вирішення питання про списання безнадійних активів Товариства;
43) списує з балансу Товариства основні засоби та інші необоротні активи, непридатні для пода-льшого використання, морально застарілі, фізично зношені, пошкоджені внаслідок аварії чи сти-хійного лиха, зниклі внаслідок крадіжок або виявлені у результаті інвентаризації як нестача, від-повідно до законодавства;
44) в межах своєї компетенції видає накази, розпорядження, інструкції та інші акти, обов'язкові для виконання працівниками Товариства;
45) розглядає заяви працівників про прийом на роботу, переведення, переміщення, звільнення працівників (крім випадків обумовлених у цьому Статуті), надання їм відпусток, інші документи про накладення стягнень чи заохочень, про притягнення працівників до матеріальної відповіда-льності;
46) забезпечує виконання Товариством своїх зобов’язань перед контрагентами та третіми особа-ми;
47) забезпечує вирішення будь-яких інших питань поточної діяльності Товариства і виконання інших функцій, крім тих, які цим Статутом віднесено до компетенції інших органів Товариства;
48) здійснює інші дії, що необхідні для забезпечення поточної діяльності Товариства.
2.3. Генеральний директор може отримувати оперативне погодження Голови Наглядової ради за письмовим зверненням на адресу його персональної електронної пошти та в копії на адресу елек-тронної пошти Секретаря Наглядової ради з наступних питань:
- відпусток і міжнародних відряджень Генерального директора для виконання функціональних обов’язків;
- надання разової матеріальної винагороди, соціальних виплат, спонсорування та інше;
- надання безповоротної фінансової допомоги;
- надання дозволу на вчинення правочинів щодо надання Товариством поворотної фінансової до-помоги, позики, позички та інших видів правочинів поворотної допомоги, передбачені чинним законодавством України;
- інші оперативні погодження.
2.4. Зміна компетенції Генерального директора Товариства відбувається шляхом внесення відпо-відних змін та доповнень до цього Статуту, які набувають чинності з дня державної реєстрації цих змін у встановленому законом порядку.
2.5. Для вирішення особливо важливих та складних питань фінансової та господарської діяльнос-ті Товариства Генеральний директор може створювати тимчасові або постійно діючі комітети та комісії з найкомпетентніших робітників Товариства.
2.6. Генеральний директор по узгодженню з Наглядовою радою має право призначити наказом особу, що буде виконувати обов’язки Генерального директора, на строк до 35 днів у випадку тим-часової відсутності Генерального директора, а саме через відпустку, тимчасову непрацездатність, тощо. У разі відсутності Генерального директора більш ніж 35 днів, Наглядова рада Товариства обирає (призначає) особу, яка тимчасово виконує функції Генерального директора. Особа, що буде виконувати обов’язки Генерального директора, має всі права та повноваження, несе всі обов’язки Генерального директора, передбачені чинним законодавством, цим Статутом та внут-рішніми документами Товариства. |
| Функціонування виконавчого органу |
відповідно до Статуту Товариства:
3.1. Виконавчим органом Товариства, що здійснює управління його поточною діяльністю є Гене-ральній директор.
3.2. Генеральний директор є одноосібним виконавчим органом Товариства. У своїй діяльності Генеральний директор підзвітний Загальним зборам і Наглядовій раді та організовує виконання їх рішень. Генеральний директор подає на затвердження Наглядовій раді щорічний звіт про свою діяльність.
3.3. Генеральний директор обирається та діє в порядку та у спосіб, що передбачені чинним зако-нодавством України та цим Статутом.
3.4. Генеральний директор діє від імені Товариства у межах, встановлених Статутом Товариства та чинним законодавством України.
3.5. Генеральним директором Товариства може бути будь-яка фізична особа, яка має повну циві-льну дієздатність і не є членом Наглядової ради.
3.6. Порядок роботи, права та обов'язки Генерального директора, а також виплата йому винагоро-ди визначаються чинним законодавством, іншими актами законодавства, Статутом Товариства, а також договором (контрактом), що укладається з Генеральним директором. Від імені Товариства договір або контракт підписує Голова Наглядової ради чи особа, уповноважена на таке підписан-ня Наглядовою радою.
3.7. Генеральний директор вирішує всі питання діяльності Товариства (включно з тими, вирішен-ня яких було делеговане Генеральному директору за рішенням інших органів Товариства), крім тих, що віднесені до виключної компетенції Загальних зборів і Наглядової ради.
3.8. Рішення прийняті Генеральним директором в межах своєї компетенції, оформлюються відпо-відними наказами або іншими розпорядчими документами відповідно до вимог чинного законо-давства.
3.9. Генеральний директор на вимогу органів та посадових осіб Товариства зобов'язаний надати можливість для ознайомлення з інформацією про діяльність Товариства в межах, встановлених законом, цим Статутом та внутрішніми положеннями Товариства. Особи, які отримали доступ до інформації з обмеженим доступом, несуть відповідальність за її неправомірне використання.
3.10. Обрання та припинення повноважень Генерального директора здійснює Наглядова рада у порядку передбаченому чинним законодавством України та цим Статутом.
3.11. Генеральний директор обирається Наглядовою радою строком на 5 років. Повноваження Генерального директора є чинними з дня його обрання Наглядовою радою. У разі якщо на момент закінчення строку, на який обрано Генерального директора, Наглядовою радою не прийнято рі-шення про припинення його повноважень, строк його повноважень автоматично продовжується до прийняття Наглядовою радою рішення про припинення його повноважень.
3.12. Генеральний директор Товариства може обиратися із числа акціонерів, або з числа осіб, які перебувають з Товариством у трудових відносинах.
3.13. Генеральний директор зобов'язаний діяти в інтересах Товариства, добросовісно і розумно та не перевищувати свої повноваження.
3.14. Генеральний директор має право без довіреності діяти від імені Товариства, у тому числі представляти його інтереси, вчиняти правочини від імені Товариства, видавати накази та давати розпорядження, обов'язкові для виконання всіма працівниками Товариства.
3.15. Повноваження Генерального директора Товариства припиняються за рішенням Наглядової ради з одночасним прийняттям рішення про призначення особи, яка здійснюватиме повноважен-ня Генерального директора або особи, яка тимчасово здійснюватиме його повноваження.
3.16. Підстави припинення повноважень Генерального директора Товариства встановлюються законом, цим Статутом, а також договором (контрактом), укладеним з Генеральним директором.
3.17. Повноваження особи, обраної на посаду Генерального директора припиняються достроково у разі:
1) прийняття Наглядовою радою рішення про припинення повноважень (в тому числі дострокове припинення повноважень) особи з посади Генерального директора Товариства;
2) за його бажанням за умови письмового повідомлення про це Наглядову раду за два тижні;
3) за його бажанням у разі неможливості виконання обов'язків Генерального директора за станом здоров'я;
4) у разі набрання законної сили вироком чи рішенням суду, яким його засуджено до покарання, що виключає можливість виконання обов'язків Генерального директора;
5) у разі смерті, визнання його недієздатним, обмежено дієздатним, безвісно відсутнім, помер-лим;
6) у випадку, передбаченому частиною третьою статті 88 Закону України «Про акціонерні това-риства»;
7) у разі набрання законної сили рішенням суду, за яким Генерального директора визнано винним у порушенні статті 89 Закону України «Про акціонерні товариства»;
8) інших випадках, передбачених чинним законодавством. |
| Розмір винагороди за рік членів виконавчого органу |
нараховано виплачено
Радченко Валентин Вікторович - Заступник генерального директора з економiки та фiнансiв 93 338,43 71 870,59
Радченко Валентин Вікторович – Генеральний директор 240 647,00 185 298,19
Бевзенко Борис Федорович – Генеральний директор 125 489,70 96 627,07
Сотнiченко Євген Леонiдович – Заступник генерального директора зi збуту 125 366,36 83 004,36
Молчанов Вячеслав Миколайович - Заступник генерального директора з охорони працi та технiки безпеки 360 888,50 277 884,14 |
| Зміни у складі виконавчого органу за рік |
На пiдставi рiшення Наглядової ради Товариства вiд 25.04.2025 достроково припинено повнова-ження Генерального директора Бевзенка Бориса Федоровича 28.04.2025 та обрано з 29.04.2025 Генеральним директором Радченка Валентина Вікторовича, строком на 3 (три) роки. |
| Назви та склади комітетів, що підзвітні виконавчому органу |
відсутні |
| Повноваження комітетів, що підзвітні виконавчому органу |
відсутні |
| Функціонування комітетів, що підзвітні виконавчому органу |
відсутні |
|
| 8) Перспективи розвитку та удосконалення корпоративного управління |
Дотримання Товариством принципів ефективного корпоративного управління є важливим показ-ником стану корпоративного управління в Товаристві та проявом поваги Товариства до прав та законних інтересів акціонерів та стейкхолдерів. У зв’язку з цим Товариство розкриває у складі річного звіту інформацію про дотримання протягом звітного періоду цих Принципів. У разі їх недотримання Товариство надає обґрунтоване пояснення цього. Будуть проводитися по мірі не-обхідності конкретні заходи щодо удосконалення корпоративного управління, зокрема: приве-дення внутрішніх положень у відповідність з нормами чинного законодавства; формування дієвої системи корпоративного контролю. Перспективи розвитку та удосконалення корпоративного уп-равління включають посилений моніторинг практики корпоративного управління Товариства, затвердження та розкриття фінансових планів на рік та середньострокову перспективу. Удоско-налення включає дотримання принципів корпоративного управління, підвищення інвестиційної привабливості. |
|
| 9) Інша інформація |
З початком повномасштабного вторгнення росiї в Україну, у зв'язку з запровадженням в Українi воєнного стану та активiзацiєю бойових дiй в районi, де розташований кар'єр, Товариство призу-пинило видобування глини та розкривнi роботи на кар'єрi "Видне", реалiзацiя продукцiї в 2025 роцi здійснювалась iз залишкiв запасiв ранiше видобутої глини. В 2025 роцi продукцiя лише реа-лізовувалась.
Воєнні дії розпочаті росiєю 24.02.2022 року, не дозволяли вести на карʼєрі «Видний», який знахо-диться на території можливих бойових дій, гірничих робіт та відвантажувати сировину до покуп-ців зі станції Костянтинівка Донецької області. Всі добуті раніше запаси глини перевозилися на перевалочний залізничий склад м.Покровськ, а в подальшому до Дніпропетровської області, с.Залізничне.
Станом на кінець звітного року всі добуті запаси сировини з карʼєра «Видний» були повністю відвантажені та реалізовані покупцям.
У зв’язку з цим, основні зусилля Виконавчого органу разом з Наглядовою радою були зосере-джені на пошуку нових напрямків діяльності Товариства, розширенні сировинної бази та залуче-ні інвестицій для продовження операційної діяльності Товариства. Паралельно з технічним ви-вченням об'єктів, Наглядова рада провела серію зустрічей та переговорів з метою пошуку потен-ційних покупців. |